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本人作為國美通訊設備股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關法律法規、規章制度的規定，本著謹慎的原則，基於獨立判斷的立場，現就公司第十屆董事會第三次會議非公開發行股票相關事項發表意見如下：
1、公司符合向特定對象非公開發行股票的資格和各項條件。
2、公司制定的非公開發行股票方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他相關法律、法規和規范性文件的規定，具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。
3、公司本次非公開發行股票的發行對象之一為公司控股股東山東龍脊島建設有限公司。根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定，山東龍脊島建設有限公司以現金認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易。同時，本次非公開發行股票的募集資金中的部分募集資金將由公司以增資方式投入國美通訊(浙江)有限公司用於實施募投項目，國美通訊(浙江)有限公司的另一股東國美電器有限公司作為公司的關聯方，將按照與公司相同的價格同比例對國美通訊(浙江)有限公司進行增資，以保證增資完成後國美通訊(浙江)有限公司的股權比例不發生變化，根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定，上述增資事宜構成關聯交易。上述關聯交易符合國傢有關法律法規和政策的規定，不存在利益輸送行為，對公司的生產經營不存在不利影響或損害公司股東利益，不會對公司的獨立性構成影響，同意公司與山東龍脊島建設有限公司簽署附生效條件的股份認購協議，同意公司與國美電器有限公司簽署附生效條件的國美通訊(浙江)有限公司增資協議。
4、本次發行定價依據符合有關法律法規及規范性文件的規定，不存在損害其他投資者利益的情形。
5、公司董事會編制的《國美通訊設備股份有限公司非公開發行股票預案》、《國美通訊設備股份有限公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》符合相
關法律、法規和規范性文件的規定；符合公司所處行業現狀及發展趨勢，可進一步完善公司治理水平，優化公司資本結構，增強公司資本實力和盈利能力，實現公司可持續發展。
6、公司關於本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的分
析和提出的填補回報措施，以及公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關於保證公司填補即期匯報措施切實履行所作出的承諾，符合中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》相關規定，符合公司實際經營情況和持續發展的要求，不存在損害公司或全體股東利益的情形。
7、公司股東大會授權董事會辦理非公開發行股票相關事項屬於股東大會職權范圍，同時授權董事會辦理非公開發行股票相關事項有利於推動該事項的實施，符合公司和股東利益。
8、公司第十屆董事會第三次會議在審議相關議案時，關聯董事回避表決，符
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合有關法律法規和《公司章程》的規定。本次非公開發行涉及的相關事項尚需提交公司股東大會審議，股東大會在審議相關議案時，與上述交易有利害關系的關聯股東應當回避表決。
台中環保證照申請 9、本次非公開發行方案符合公司長遠發展計劃，將在業務經營、財務狀況、長期戰略等方面夯實公司可持續發展的基礎，符合公司和全體股東的利益。
綜上，獨立董事同意本次非公開發行股票事項，同意公司本次非公開發行股票預案等相關議案，並同意將所涉及的全部相關議案提交公司股東大會審議。
獨立董事：韓 輝、於秀蘭、董國雲
二〇一七年九月十一日
毒性化學物質簽證 責任編輯：cnfol001
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